汇通集团(603176)：北京德恒律师事务所关于汇通集团2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

来源：网络 时间：2025-01-17

　　3★★★. 本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定★★； 4★★. 截至本法律意见出具日★★，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的长远发展★，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

　　1★. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

　　本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报★★，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本计划有效期自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60个月。

　　根据本次激励计划的进展，公司将按照《管理办法》等的相关规定，履行持续信息披露义务。

　　公司于 2025年 1月 16日召开第二届董事会第十一次会议★★，审议通过了《关于公司

　　本计划预留授予的限制性股票如在 2025年 9月 30日之前（含 2025年 9月30日）完成授予★，则其解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的限制性股票保持一致★★；如在 2025年 9月 30日之后完成授予，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见★★★，并不对会2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

　　的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。（一）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称★★“《激励计划（草案）》”）的主要内容

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选★★★； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施★★；

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告★★★；

　　综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

　　本激励计划限制性股票授予价格为 2.26元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者★★：

　　（三）本次股权激励计划须经出席公司股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施★★，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

　　自相应限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起 至限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当 日止

　　本所律师认为★，公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定★★★。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

　　2. 2025年 1月 16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司

　　（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规★、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规★、规范性文件和《公司章程》的规定★★。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定★★★，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则★，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实★★、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确★★，不存在虚假记载★、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告★★★；

　　公司 2022年度、2023年度分别实现营业收入 26.62亿元、27.76亿元，平均值 27.19亿元★；实现归母净利润 0.74亿元★、0★★.60亿元，平均值为 0★★★.67亿元★，以此 为基础★★★，公司经营业绩达到下列指标之一★： ①2027年营业收入不低于 31亿元★★； ②2027年归母净利润不低于 0.90亿元★★。

　　计★、审计★★、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见★★★；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用★★，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证★，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格★★★。

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规★、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形★★；

　　（3）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价 4★★★.49元/股的50%★，即 2.25元/股。

　　综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务★★，符合《管理办法》第五十四条的规定。

　　4.汇通集团现持有保定市市场监督管理局于 2024年 5月 28日换发的统一2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规★★★、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化★★★，则公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规★、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　1．在召开股东大会前★，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天★★★。公司监事会应充分听取公示意见★★，在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　1. 本次激励对象的资金来源应当为激励对象自筹资金★，公司已在《激励计划（草案）》中承诺：“公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　2. 根据公司第二届监事会第八次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见★★★、公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：

　　公路工程建筑★★★。公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电工程★★★、水利水电工 程的工程总承包★★★、施工总承包★；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程★★、隧道工 程、公路交通工程、土地整理、园林绿化工程★、建筑智能化安装工程★、管道和设备 安装工程★、机电设备安装工程、机场及设施工程、钢结构工程★、墙工程、防水工程★★★、 门窗工程、室内外装饰装修工程、人防工程、环保工程、地基基础工程、城市及道 路照明工程、古建筑工程的工程总承包、专业承包；公路、市政★、房屋建筑的工程 设计；工程地质★、工程水文的勘察服务；水泥混凝土、水泥稳定碎石、二灰碎石、 乳化沥青、改性乳化沥青、混凝土预制构件★、沥青混凝土加工与销售；建筑垃圾综 合利用★；机械租赁；市政排水管道疏通、维修；公路养护工程的施工；承包与实力★、 规模★、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（按冀 商外经批字(2013)27号的有效时限经营）★。（依法须经批准的项目★★★，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　自相应限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起 至限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当 日止

　　本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

　　4. 公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜★。

　　自相应限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起 至限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当 日止

　　2★★. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　自相应限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起 至限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当 日止

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价4★★★.52元/股的50%★，即 2.26元/股★★★；

　　经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形★：

　　根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规★、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定；

　　（1）授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告★；

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规★★★、公司章程★★★、公开承诺进行利润分配的情形；

　　《激励计划（草案）》对实施激励计划的目的与原则★、本次激励计划的管理机构★★★、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式★★、来源★、数量和分配情况，本计划的时间安排★★，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的获授条件及解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本计划的实施程序★★★、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则、其他重要事项等均作出了明确规定。

　　本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

　　的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案★★，符合《管理办法》第三十四条的规定★。3. 2025年 1月 16日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司

　　本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时★，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

　　根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟授予的限制性股票数量为1★,500★★★.00万股★★，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额46,667★★.07万股的3.21%，其中★★★，首次授予1,269.50万股，占本次授予权益总额的84.63%，约占本计划公告时公司股本总额的2.72%★；预留授予230.50万股，占本次授予权益总额2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

　　1. 根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员★★、在公司（含分公司及子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象中，董事必须经股2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

　　3★★. 公司股东大会尚待审议本次激励计划★★，本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过方可实施。

　　注★★：1.上述“营业收入”指经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入；“归母净利润”指经会计师事务所审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除股份支付费用的影响★★★。

　　经核查，汇通集团登记状态为“存续”，截至本法律意见出具日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

　　本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶★、父母、子女。

　　根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日★★★。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记★、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划★★，未授予的限制性股票失效★★★。

　　1. 公司系由汇通路桥建设集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，2020年5月11日，汇通集团在保定市行政审批局领取了统一社会信用代码为74A的《营业执照》。

　　本所律师认为，上述关于限制性股票激励计划的授予和解锁条件★★，符合《管理办法》第七条、第八条★★、第十条、第十一条的规定★。

　　的议案》及《关于核实的议案》，监事会并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格★，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。4★. 公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。

　　5★★★. 本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需按照《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务★。

　　自相应限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起 至限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当 日止

　　除本次激励计划外，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划。本次激励计划拟授予的限制性股票数量为1,500.00万股★★★，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额46★★★,667.07万股的3.21%★★，未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　本次限制性股票的授予价格为每股 2.26元，即满足授予条件和归属条件后★，激励对象可以每股 2★.26元的价格购买公司从二级市场回购的 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A股普通股股票。

　　基于上述，本所律师认为，汇通集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，汇通集团股票已在上交所上市交易；汇通集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

　　⑤公司在 IPO及再融资时所承诺的填补被摊薄即期的回报措施执行不到位； ⑥中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司独立董事认为，本激励计划的实行不会损害公司及全体股东的利益★★★，并且有利于公司的长远发展★★★。

　　（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是★★“进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报★★；倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东★★、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展★”★★。

　　截至本法律意见出具日，公司已根据《管理办法》的相关规定向上交所申请公告与本次激励计划相关的董事会决议★★★、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件★★★。

　　2. 公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规★★★、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的★★★，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入★★，由此所得收益归公司所有★，董事会将收回其所得收益；

　　2. 经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理、限制性股票的调整方法及程序★★★、实施程序★★、公司/激励对象各自的权利义务★★★、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销原则、公司与激励对象之间相关争议的解决机制等内容进行了规定。

　　2★. 2021年12月10日，中国证监会出具《关于核准汇通建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3895号），核准汇通集团首次公开发行股票注册申请。

　　综上★★★，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》的相关规定★；待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后★★，尚须按照《管理办法》及《公司章程》的规定继续履行上述程序。

　　基于上述★★，本所根据《公司法》、《证券法》★、《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神★★★，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下★★：

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司★★★”或“汇通集团”）的委托★★，担任汇通集团2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问★★★。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》★”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》★★★”）★★★、中国证券监督管理委员会（以下简称★★★“中国证监会★★”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称★“《管理办法》★★”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》★★”）的规定，按照律师行业公认的业务标准★★、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证★，并据此出具本法律意见。

　　本所律师认为，上述限售规定符合《公司法》第一百六十条★、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十九条的规定。

　　公司 2022年度★、2023年度分别实现营业收入 26.62亿元、27.76亿元，平均值 27★★★.19亿元；实现归母净利润 0★★★.74亿元、0★.60亿元★★，平均值为 0.67亿元，以此 为基础★★，公司经营业绩达到下列指标之一★★： ①2025年营业收入不低于 29亿元； ②2025年归母净利润不低于 0.70亿元。

　　本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

　　3. 经上交所同意，汇通集团发行的人民币普通股股票自2021年12月31日起在上交所上市交易，股票简称★★“汇通集团”，股票代码“603176”。

　　东会选举。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。

　　3★★★. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规★、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司已向本所作出承诺★★，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字★、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整★★、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　①公司年度报告★、半年度报告公布前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度公告日期的，自原预约公告日前 15日起算★，至公告前一日★★★；

　　2.如在 2025年 9月 30日之后完成授予，业绩考核期为 2026年及 2027年，适用于上表中第二★、三项业绩考核目标。

　　（六）本次激励计划的有效期、授予日、授予安排★★、限售期及解除限售安排、禁售期

　　在解除限售期内★★，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　公司 2022年度★★、2023年度分别实现营业收入 26.62亿元、27.76亿元，平均值 27.19亿元★★；实现归母净利润 0.74亿元★、0.60亿元，平均值为 0★★.67亿元★★，以此 为基础★★★，公司经营业绩达到下列指标之一： ①2026年营业收入不低于 30亿元； ②2026年归母净利润不低于 0★.80亿元★★★。